Le droit de préemption et le droit d’emption

Le droit de préemption et le droit d'emption sont des termes importants en droit des sociétés.

Qu'est-ce que le droit de préemption ?

Le droit de préemption permet à un actionnaire ou à un associé d'acquérir des actions ou des parts sociales avant qu'elles ne soient vendues à un tiers.

Ce droit protège les intérêts des actionnaires/associés existants et leur permet de maintenir leur pourcentage de propriété dans l'entreprise.

Qu'est-ce que le droit d'emption ?

Le droit d'emption, quant à lui, donne à l'actionnaire ou à l'associé le droit d'acheter des actions ou des parts sociales dans certaines situations déterminées, telles que l'incapacité d'un des actionnaires ou associés de manière indéterminée ou le décès d'un actionnaire ou associé.

Comment prévoir ces droits de préemption et d’emption ?

Pour les Sàrl, les droits de préemption et d’emption devront d’abord être prévus dans les statuts. Ils seront ensuite précisés dans une convention d’associés.

Pour les SA, ces droits doivent être prévus à l'avance dans les conventions d'actionnaires.

En effet, selon l'article 680 du Code des obligations suisse, les actionnaires ne peuvent pas être tenus à des prestations excédant le montant fixé lors de l'émission de leurs titres.

Cependant, il est important de noter que certains registres du commerce peuvent tolérer des statuts de SA qui prévoient un droit de préemption, mais ils ne sont pas juridiquement valables.

En conclusion, le droit de préemption et le droit d'emption sont des outils importants pour protéger les intérêts des actionnaires et des associés dans une entreprise. Il est crucial de respecter les limites légales pour garantir la validité juridique de ces droits.

Il est donc recommandé de faire appel à un professionnel du droit pour rédiger les conventions d'actionnaires ou les statuts de la société afin d'assurer leur conformité aux dispositions légales.